NORWALK, Connecticut, USA 28 septembre 2023 – Xerox Holdings Corporation (Nasdaq : XRX) (la « Société »), a annoncé avoir conclu un accord d’achat d’actions pour racheter toutes les actions ordinaires de l’entreprise détenues en propriété effective par Carl C. Icahn et certains de ses associés (« Icahn Parties » : Entreprises Icahn) au prix d’achat de 15,84 $ par action, le prix de clôture des actions ordinaires de la société le 27 septembre 2023, le dernier jour de bourse avant l’exécution de l’accord d’achat. Le prix d’achat total pour le rachat est d’environ 542 millions de dollars, qu’il est prévu de financer avec une nouvelle facilité de crédit.
La transaction devrait être finalisée au plus tard le 29 septembre 2023. Après la clôture de la transaction, les entreprises Icahn ne détiendront plus aucune action ordinaire de Xerox. Parallèlement à la clôture du rachat, Jesse Lynn et Steven Miller, qui sont employés par les entreprises Icahn, et James Nelson, un administrateur indépendant, démissionneront du conseil d’administration de la société.
Scott Letier, qui siège au conseil depuis 2018, a été nommé président du conseil d’administration de Xerox à compter de la clôture de l’opération de rachat.
« Notre décision de racheter des actions reflète la confiance que nous avons dans notre entreprise, notre stratégie et notre capacité à améliorer la rentabilité et la performance de Xerox, » a déclaré Steve Bandrowczak, CEO de Xerox. « Pendant près d’une décennie, Carl et ses sociétés affiliées ont été des actionnaires importants pour Xerox, fournissant des conseils, des orientations et un activisme inestimables pour soutenir notre évolution en tant que leader de la technologie sur le lieu de travail. Au nom de Xerox et du conseil d’administration, j’aimerais remercier Carl et nos administrateurs sortants pour leur dévouement à Xerox et pour avoir contribué à notre succès passé, présent et futur. »
Carl Icahn a ajouté : « En tant qu’actionnaire de longue date de Xerox, j’ai vu cette marque emblématique traverser les périodes les plus difficiles et en sortir plus forte, tout en restituant des dividendes substantiels aux actionnaires. J’ai aidé Xerox à maintenir son indépendance tout en poursuivant la consolidation du secteur de l’impression. Je continuerai à défendre l’entreprise et j’espère que l’on se souviendra longtemps de mon activisme lorsque Xerox poursuivra sur sa lancée. »
La transaction a été négociée et recommandée à l’unanimité au conseil d’administration de Xerox par un comité spécial du conseil, composé uniquement d’administrateurs indépendants et désintéressés. Le comité spécial a été conseillé par des conseillers financiers et juridiques indépendants. L’ensemble du conseil d’administration, a voté en faveur de la transaction, à l’exception des membres employés par les « Icahn Parties », qui se sont récusés lors du vote.
Le rachat annoncé aujourd’hui n’a pas été effectué dans le cadre d’un programme de rachat d’actions existant.
Moelis & Company LLC a agi en tant que conseiller financier du Comité spécial. Willkie Farr & Gallagher LLP a agi en tant que conseiller juridique du Comité spécial et White & Case LLP a agi en tant que conseiller juridique de Xerox dans le cadre de la transaction.